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公司發(fā)展到一定階段，往往會看中上市公司的資產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營權(quán)、市場份額等優(yōu)勢資源而尋求上市，但由于申請IPO周期較長、要求較高、審核嚴(yán)格的困難，公司通常會采取“曲線救國”的方式，即：通過買殼或借殼實(shí)現(xiàn)上市目的。

一般來說，IPO適宜有大量資金需求的大型企業(yè)，而“買殼—借殼”上市更適宜中小型快速發(fā)展的企業(yè)。

何為“借殼上市”和“買殼上市”？

借殼上市一般是指上市公司的母公司或集團(tuán)公司通過將主要資產(chǎn)注入到已經(jīng)上市的子公司中，從而實(shí)現(xiàn)母公司或集團(tuán)公司上市的目的。

買殼上市是指非上市公司作為收購方，通過協(xié)議或市場交交易進(jìn)行收購方式，取得上市公司，即“殼公司”的控制權(quán)，后對“殼公司”的人員、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行重組，向“殼公司”注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

借殼上市和買殼上市都是通過資本運(yùn)作達(dá)到對上市公司的控制權(quán)，是對“殼資源”的重組配置活動，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的；二者的本質(zhì)區(qū)別在于借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司控制權(quán)，而買殼上市首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)。

從融資實(shí)際效果方面比較

IPO適宜有大量的資金需求的大型企業(yè)，因?yàn)镮PO不僅可以解決企業(yè)的資金缺口，更能在一個較長的時期為企業(yè)擴(kuò)大市場份額，提高企業(yè)的品牌認(rèn)識度，樹立良好的口碑和商譽(yù)，增添企業(yè)的無形資產(chǎn)，準(zhǔn)確衡量企業(yè)的價值，有利于企業(yè)制定正確的發(fā)展策略。

而“買殼—借殼”上市更方便中小型快速發(fā)展的企業(yè)進(jìn)行融資活動，一般來說，這種方法融資規(guī)模較小，但因其手續(xù)簡便，規(guī)章簡單容易達(dá)到所需的標(biāo)準(zhǔn)，同時低廉的成本有利于中小企業(yè)對資金的保護(hù)和利用而受到中小企業(yè)的青睞。

從融資成本方面比較

IPO由于企業(yè)改制、審核、路演等的需要，上市周期時間較長，時間成本較大；“買殼—借殼”上市沒有一套上市程序的限制，上市時間較短，時間成本較小。

在“買殼—借殼”上市過程中往往不是一上市就開始進(jìn)行融資，要等到殼公司的業(yè)績轉(zhuǎn)好后，才是融資的適宜時機(jī)，其時間成本在實(shí)踐中存在一些不確定性。

費(fèi)用方面，IPO的巨大費(fèi)用往往是中小企業(yè)望而卻步的原因，但是“買殼—借殼”上市成本往往較低。

從規(guī)章限制方面比較

對于IPO而言，證監(jiān)會要求企業(yè)的設(shè)立與演變過程清晰，申辦程序比較嚴(yán)格、復(fù)雜，而且往往能否成功的IPO要受到意外的經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素干擾。

對借殼上市的要求就沒有這么復(fù)雜，目前雖也需要專門部門進(jìn)行審核，但相對比較簡單易行，受到大環(huán)境的干擾也較少。

從風(fēng)險(xiǎn)方面比較

“買殼—借殼”上市需要對收購企業(yè)的資產(chǎn)和人員進(jìn)行重整，能否成功并購重組會面臨風(fēng)險(xiǎn)，而IPO則沒有此類問題。

借殼與買殼上市基本操作流程

? 借殼上市操作流程

借殼上市一般分兩步進(jìn)行，第一步，母公司或集團(tuán)公司先剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；第二步，通過上市子公司大比例配股籌集資金，將母公司或集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市子公司，實(shí)現(xiàn)母公司或集團(tuán)公司借上市子公司的殼完成上市。

? 買殼上市操作流程

買殼上市的實(shí)質(zhì)就是非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)，從而取得上市公司控制地位，再通過反向收購非上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)上市目的。一般通過兩個步驟實(shí)現(xiàn)，即：收購股權(quán)（買殼）+資產(chǎn)置換和企業(yè)重組（換殼）。

? 第一階段：買殼

非上市公司股東以收購上市公司股份的形式，絕對或相對空股一家上市公司，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)交易進(jìn)行收購，目前較多的采取協(xié)議收購方式進(jìn)行。這一階段最重要的就是“殼資源”的選擇，綜合考慮收購目標(biāo)、戰(zhàn)略布局、商業(yè)談判情況，結(jié)合盡職調(diào)查結(jié)果，確定收購“殼資源”。

? 第二階段：換殼

在取得上市公司控制地位后，通過“反向收購”實(shí)現(xiàn)非上市公司的上市。通常，上市公司以定向增發(fā)或資產(chǎn)置換或二者結(jié)合的方式進(jìn)行收購，從而控制非上市公司的資產(chǎn)及運(yùn)營。這一階段需完成確定反向收購方案、管理層重組、申報(bào)與審批、公司重建等工作，對公司資源進(jìn)行整合；此外，交易雙方還需注意上市公司的監(jiān)管規(guī)定，確保交易符合上市公司資產(chǎn)重組的要求。

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