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企業(yè)并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。

企業(yè)并購戰(zhàn)略指并購的目的及該目的的實現(xiàn)途徑，內(nèi)容包括確定并購目的、選擇并購對象等。并購目標(biāo)直接影響文化整合模式的選擇，并購戰(zhàn)略類型對文化整合模式有影響力。

上市公司開展并購工作的首要命題，是要基于自身的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，確定出合適的產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略和清晰的并購路線，相當(dāng)于是企業(yè)并購的“大方向”要出來，才能有后續(xù)的并購支撐工作。

一、確定并購戰(zhàn)略，清晰并購路線

從實踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種：

1、行業(yè)前景廣闊，但市場分散，區(qū)域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場號召力，比如污水處理行業(yè)，碧水源在全國收購污水處理廠；

2、行業(yè)前景廣闊，但市場分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶優(yōu)勢，比如廣告策劃行業(yè)，藍(lán)色光標(biāo)收購各細(xì)分廣告龍頭；

3、行業(yè)前景廣闊，細(xì)分市場集中，但企業(yè)間協(xié)同效應(yīng)大，上市公司需要強強聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，騰訊實施“二股東戰(zhàn)略”，參股大眾點評網(wǎng)、京東商城等各領(lǐng)域細(xì)分龍頭；

4、行業(yè)增長面臨瓶頸，但市場分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，比如水泥行業(yè)，海螺水泥收購各低效企業(yè)；

5、行業(yè)增長面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應(yīng)，比如黃金行業(yè)，豫園商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈；

6、行業(yè)增長面臨瓶頸，且相關(guān)行業(yè)皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉(zhuǎn)型，比如中高端餐飲行業(yè)，湘鄂情通過收購進(jìn)入文化傳媒、環(huán)保領(lǐng)域。

對于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰(zhàn)略，是成功的第一步。

二、組織并購隊伍，建立工作機(jī)制

組建一個并購部門：組建精干的戰(zhàn)略投資部，由資深的并購經(jīng)理人帶隊，并有來自于投資、咨詢、財務(wù)、法律或業(yè)務(wù)背景的員工支撐；公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時按照并購要求開展工作。

聘請一只中介隊伍：聘請優(yōu)秀的中介隊伍，包括券商、律師、會計師。

建立一套工作機(jī)制：建立常態(tài)的工作組織機(jī)制，包括項目搜索、分析機(jī)制，溝通機(jī)制、決策機(jī)制；依據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，制定上市公司開展并購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標(biāo)的類型，明確并購工作的主要工作內(nèi)容、工作目標(biāo)、工作流程、工作規(guī)范、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設(shè)等內(nèi)容，保障并購戰(zhàn)略的落地執(zhí)行。

事實上，并購不僅僅是個產(chǎn)業(yè)選擇、戰(zhàn)略選擇問題，更是一個組織能力的問題。確定并購戰(zhàn)略之后，能否見到成效的關(guān)鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執(zhí)行力。

三、評估自身能力，確定并購主體

模式一：由上市公司作為投資主體直接展開并購。

優(yōu)勢：可以采用的支付方式多，現(xiàn)金，換股并購，也可以采用股權(quán)+現(xiàn)金方式進(jìn)行并購;利潤可以在上市公司報表中反映。

模式二：“上市公司+基金”，以并購基金開展并購。

上市公司與PE 合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時機(jī)再將投資項目注入上市公司。

優(yōu)勢：基金旗下設(shè)立一個項目“蓄水池”、戰(zhàn)略縱深、風(fēng)險過渡，公司可根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標(biāo)的利潤波動，避免上市公司商譽減值，更具主動權(quán)。

問題：對合作方要求高。

資本市場形勢變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購團(tuán)隊來不及，因此，結(jié)盟PE，以并購基金的方式開展并購，是一種現(xiàn)實的選擇。

四、尋找并購機(jī)會，確定并購對象

成功的并購者總是在不斷地尋找機(jī)會，戰(zhàn)略投資部應(yīng)依據(jù)產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，對上市公司所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上或者跨領(lǐng)域的公司進(jìn)行系統(tǒng)搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數(shù)量，而仔細(xì)調(diào)研考察的對象比例在2成-3成之間，最終收購達(dá)成的可能僅有1%-2%。

戰(zhàn)略投資部需專注于2—3個需要關(guān)注的市場，并對每個市場中的5-10家目標(biāo)公司保持密切關(guān)注，了解其業(yè)務(wù)、團(tuán)隊、經(jīng)營、資源、被收購的潛在意愿等情況與信息。

在尋找并購機(jī)會的時候，堅守既定的產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，圍繞公司發(fā)展的戰(zhàn)略布局開展并購。往往會有一些機(jī)會看似令人振奮，但卻偏離產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，需要抵抗住誘惑。

所有的搜尋信息與調(diào)研考察紀(jì)要，將形成上市公司收購標(biāo)的數(shù)據(jù)庫，是一份重要的知識寶藏。

五、分析目標(biāo)企業(yè)的需求，溝通合作框架，進(jìn)行有穿透力的并購溝通

1、利益溝通：換位思考，各自的利益訴求是什么？如何各得其所？比如，上市公司對于未上市企業(yè)的管理層，最大的利益點在股權(quán)激勵和新的事業(yè)平臺。

2、戰(zhàn)略溝通：針對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營段位，收購方最好要比目標(biāo)企業(yè)高一個段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰(zhàn)略范疇、模型，比如，技術(shù)思維、產(chǎn)品思維、市場思維、生意思維、產(chǎn)業(yè)思維、產(chǎn)業(yè)鏈思維、產(chǎn)業(yè)生態(tài)思維、資本經(jīng)營思維、資源圈占思維、投行思維、文化思維。

3、文化溝通：在眾多競購方中，除了利益和戰(zhàn)略外，需要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的特點，在文化理念上與對方達(dá)成一致認(rèn)識。

4、分寸把握：需要特別注意溝通什么內(nèi)容、溝通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應(yīng)多關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)，找找整體感覺，不應(yīng)留戀價格或一些細(xì)節(jié)的談判。

六、踩準(zhǔn)并購節(jié)奏，推動并購實施

并購的每一個階段，都有大量復(fù)雜的工作，而核心環(huán)節(jié)直接決定了并購是否成功。概而言之，主要環(huán)節(jié)包括戰(zhàn)略制定階段、方案設(shè)計階段、談判簽約階段、并購接管階段、并購后整合階段、并購后評價階段。

在推動并購的過程中，并購節(jié)奏感非常重要：

初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進(jìn)入下一個階段；

點出合作必要性，沒有做到位，不要繼續(xù)往下走；

探討行業(yè)合作模式，充分溝通關(guān)于行業(yè)及業(yè)務(wù)的發(fā)展思路；

引入相關(guān)方做并購準(zhǔn)備，選擇得力的中介團(tuán)隊是關(guān)鍵；

商談交易結(jié)構(gòu)與框架，要反復(fù)溝通，通過不斷更新備忘錄的形式推進(jìn)并購工作；

敲定價格與交易條款；

簽約與成交。

世界金融控股集團(tuán)（美國上市公司W(wǎng)FHG）為國際化專業(yè)輔導(dǎo)上市機(jī)構(gòu)，及金融整合并購產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)，具備國內(nèi)外專業(yè)資本運作團(tuán)隊、諳熟境內(nèi)外上市流程，擁有境內(nèi)外眾多上市資源，具有豐富的實踐經(jīng)驗與研究。

涵蓋初次公開上市IPO、反向收購上市RTO、企業(yè)診斷、管理咨詢、戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險防控、市值管理、投資并購、資產(chǎn)重組、私募融資、股權(quán)管理、資源整合、產(chǎn)業(yè)鏈打造、供應(yīng)鏈金融、價值鏈疊加等服務(wù)。