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5月19日晚間，納斯達(dá)克方面向中證君證實(shí)，關(guān)于修訂上市規(guī)則的提議已經(jīng)提交了美國證交會（SEC），目前處于等待證交會批準(zhǔn)狀態(tài)。

據(jù)納斯達(dá)克介紹，向美國證交會提交的規(guī)則修訂，主要是對部分國家公司的上市標(biāo)準(zhǔn)收緊。專業(yè)人士認(rèn)為調(diào)整后納斯達(dá)克上市門檻在可接受范圍，上市規(guī)則收緊并非針對中國公司。

納斯達(dá)克規(guī)則修訂含三個方面

一、審計(jì)質(zhì)量存疑公司，上市要滿足額外要求

根據(jù)此次提交的規(guī)則修訂提議，如果納斯達(dá)克對公司的審計(jì)質(zhì)量存在疑問，有可能對這類公司采取更嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)。納斯達(dá)克表示將會基于如下方面看公司的審計(jì)質(zhì)量；

1、相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)是否接受PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board，美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會，是會計(jì)行業(yè)的自律性組織）的審查；

2、若審計(jì)機(jī)構(gòu)接受了PCAOB審查，審查過程中是否出現(xiàn)了問題；

3、審計(jì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部是否有足夠多懂得美國上市公司會計(jì)規(guī)則的人員。

如果納斯達(dá)克認(rèn)為公司的審計(jì)質(zhì)量存在問題，納斯達(dá)克會對公司上市提出更嚴(yán)格的上市條件。

二、限制性市場公司

募資額至少2500萬美元或者上市之后市值的四分之一

納斯達(dá)克要求來自上述限制性市場的擬上市公司最低募資額為2500萬美元，或者是最低募資額達(dá)到發(fā)行完畢后公司上市市值的四分之一，滿足兩者最低條件。

三、限制性市場公司，管理層需滿足附加要求

納斯達(dá)克要求限制性市場擬上市公司或者上市公司的高管或者董事會成員中至少有一人滿足如下條件：在美國上市公司有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者接受過培訓(xùn)了解美國上市公司的信息報(bào)告、披露制度。

如果公司高管中沒有這樣的人，擬上市公司或上市公司必須有納斯達(dá)克認(rèn)可的外部顧問，以確保公司了解美國的上市報(bào)告和信息披露制度。

規(guī)則修訂對“好公司”帶來正面利多的影響

盈科律師事務(wù)所合伙人、亞洲資本市場主管蔡華和張捷均表示，納斯達(dá)克的規(guī)則調(diào)整不應(yīng)該理解為針對中國。有良好業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況、注重公司治理的中國公司，不會受到納斯達(dá)克新規(guī)則的影響。

就最低募資額來說，蔡華和張捷表示，盈科律師團(tuán)隊(duì)過去辦理的中概股在納斯達(dá)克上市一般募資額在1億美元左右，少數(shù)擬上市公司募資額較低，但是國際大所經(jīng)辦的美國上市項(xiàng)目幾乎從來沒有低于5000萬美元。蔡華和張捷認(rèn)為擬上市公司最低募資額不低于2500萬美元這一標(biāo)準(zhǔn)并不嚴(yán)苛。

就高管要求方面來說，張捷認(rèn)為，一般說來赴美上市公司往往會指定獨(dú)立董事，獨(dú)立董事往往對美國上市有豐富的經(jīng)驗(yàn)，熟悉相關(guān)規(guī)則。高質(zhì)量的赴美上市公司也都會配備專業(yè)CFO。如果公司管理層或者董事會沒有符合要求人選，公司也可聘請外部顧問，這一項(xiàng)要求較容易滿足。張捷表示，聘請外部顧問，需要滿足哪些條件，外部顧問與擬上市公司要形成怎樣的關(guān)系還需后續(xù)規(guī)則界定。

蔡華表示，雖然擬修訂三方面的規(guī)則，但是這不是專門為中國制定的規(guī)則。這更可能是納斯達(dá)克對上市公司股票的流動性和質(zhì)量等方面的要求。

另外，納斯達(dá)克此次規(guī)則修訂更是針對原本就不合適去美國，或者去任何地方上市的公司，有一定規(guī)模，有良好業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，注重公司治理的中國公司，反而會有正面的影響，此次上市條件收緊，可以驅(qū)除本身財(cái)務(wù)不規(guī)范不好的企業(yè)，不僅可以讓投資者投資的更安心，也可以讓本來就有一定規(guī)模的企業(yè)有更加良好的融資環(huán)境，使企業(yè)更有效的融到更多資金。

納斯達(dá)克上市條件

納斯達(dá)克資本市場又分為三層：納斯達(dá)克全球精選市場、納斯達(dá)克全球市場和納斯達(dá)克資本市場，其中要求最高的是納斯達(dá)克全球精選市場。

以納斯達(dá)克要求最高的全球精選市場為例，其上市條件包括四套標(biāo)準(zhǔn)符合下列其中一項(xiàng)即可，具體如下：

（1）上市前三個營業(yè)年度稅前利潤合計(jì)不低于1100萬美元且連續(xù)三年盈利；最近兩個營業(yè)年度每年不低于220萬美元。

（2）上市前三個營業(yè)年度現(xiàn)金流合計(jì)不低于2750萬美元且每年現(xiàn)金流為正；上市前12個月平均市場估值不低于5.5億美元；上市前一個營業(yè)年度營業(yè)收入不低于1.1億美元。

（3）上市前12個月平均市場估值不低于8.5億美元；上市前一個營業(yè)年度營業(yè)收入不低于9000萬美元。

（4）估值不低于1.6億美元；總資產(chǎn)不低于8000萬美元；所有者權(quán)益不低于5500萬美元。

共同必要標(biāo)準(zhǔn):擬上市公司均需滿足：每股股價至少4美元、股東人數(shù)不少于2200人、公眾持股數(shù)不低于125萬股、市值不低于4500萬美元等流動性要求，及公司治理的相關(guān)要求。

而生物科技公司等在研發(fā)階段投入巨大、暫無營業(yè)收入的企業(yè)，如選擇在納斯達(dá)克全球精選市場上市，則需滿足上述第4套“市值+資產(chǎn)”的上市標(biāo)準(zhǔn)。

此外，對具有雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，納斯達(dá)克交易所的態(tài)度較為寬松，一直未對公司股份的投票權(quán)作任何要求，允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司在其市場上市。

從美國OTC市場上市在轉(zhuǎn)到納斯達(dá)克的條件相對較低

按照美國相關(guān)法律規(guī)定，OTC股票企業(yè)滿足(1)企業(yè)的凈資產(chǎn)達(dá)到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元；(2)流通股達(dá)100萬股；(3)90個交易日內(nèi)最低股價為4美元/5美元；(4)股東超過300人/400；(5)有3個以上的做市商等這些要求，即可向NASD提出申請升入納斯達(dá)克等。

美國OTC市場

美國OTC市場則被稱之為一個踏板，達(dá)到相關(guān)要求可以直接轉(zhuǎn)板到紐交所、納斯達(dá)克。有數(shù)據(jù)顯示，過去幾年美國主板市場新上市的企業(yè)有25%是轉(zhuǎn)板而來。

2018年則有31%的新上市公司是由OTC轉(zhuǎn)板。而來這也是近年來大量的內(nèi)地中小企業(yè)赴美上市的主要因素。

美國OTC市場是全球最有影響的證券交易市場。近年來，不少有上市融資需求的企業(yè)如美國微軟、思科、比克電池、北大科興生物、沈陽天威藥廠等大量國內(nèi)外企業(yè)，都是通過OTC市場發(fā)行股票，經(jīng)過一年的市場培育，再申請轉(zhuǎn)板的。從這些成功案的例不難看出，美國OTC市場特性：時間短、成本小、風(fēng)險低的上市方式。

同時也反映了美國股票市場的顯著特點(diǎn)是具有高度的靈活性和包容性，它可以為不同的企業(yè)發(fā)行不同類型的有價證券，以可以滿足不同規(guī)模和不同背景企業(yè)的多樣化融資要求。而決定企業(yè)能否最終與三大股票市場“修成正果”，歸根結(jié)底是企業(yè)自身的質(zhì)地。只有那些真正想把產(chǎn)品做好、努力與國際資本市場接軌、具備全球競爭意識的企業(yè)，才可能融入國際資本的大舞臺，也只有這樣的企業(yè)，才有能力充分利用美國多層次、全方位的資本市場，成為全球化的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

世界金融控股集團(tuán)

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