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1817年3月8日，紐約證券交易所和交易委員會(huì)正式成立，標(biāo)準(zhǔn)著美國資本市場的走向。1817年一個(gè)交易席位要耗資25美元，到了2005年12月，一個(gè)席位竟然高達(dá)4億美元。可見這把座椅是何等昂貴。

人們恐怕無法想象二百多年前，股票交易居然是在露天市場或咖啡館進(jìn)行的。但事實(shí)卻是如此。最早的倫敦證券交易，就是在露天市場進(jìn)行的，人們像拍賣行里的拍賣師那樣，必須大聲吆喝所想交易的證券報(bào)價(jià)。一直到1725年，倫敦的經(jīng)紀(jì)人才開始在一個(gè)叫“喬納森”的咖啡館里做生意，后來改名為“聯(lián)交所”。

很顯然，欲想公平交易，股票市場必須有一個(gè)中心地理場所，在交易時(shí)才可有效地進(jìn)行控制和記錄，以便更好地監(jiān)督。

于是，1792年3月，紐約24位最具實(shí)力的交易商，在曼哈頓的寇瑞飯店（Corre’s.Hotel）秘密會(huì)晤，討論如何開啟證券業(yè)務(wù)，以打敗他們的競爭對(duì)手——拍賣行。

兩個(gè)月后的5月17日，24位商戶共同簽署了一份文件，以他們通常會(huì)晤的地點(diǎn)——梧桐樹來命名協(xié)議書，即：梧桐樹協(xié)議。協(xié)議要求：證券交易僅限于他們彼此之間，并定下交易費(fèi)用，大家約定不再參加任何其他場所的證券拍賣活動(dòng)，規(guī)定每個(gè)證券的出售，不能收取低于一定數(shù)額的傭金。當(dāng)年的梧桐樹就在華爾街68號(hào)。不過很遺憾，那棵著名的梧桐樹在1863年的大風(fēng)暴中倒下了。

當(dāng)年人們傾家蕩產(chǎn)付出生命的代價(jià)，甚至面對(duì)幾乎釀成的大恐慌，迫使24名交易商定下“梧桐樹協(xié)議”，以對(duì)抗信息不對(duì)稱。他們絕沒有想到這一協(xié)議，會(huì)在美國的金融史上立下里程碑。1817年3月8日，紐約證券交易所和交易委員會(huì)正式成立。

那時(shí)，紐約證券交易所在華爾街40號(hào)租了一個(gè)房間，月租200美元，取名為紐約證券交易委員會(huì)，每天早上總裁安東尼·斯德哥爾摩宣布股市開始交易。這是一個(gè)非常排他性的組織，吸納新成員時(shí)需要通過表決來定奪。成員們清一色頭頂禮帽身著燕尾服。而1817年一個(gè)交易席位要耗資25美元，十年后上升到100美元，1848年則漲到了400美元。到了2005年12月，一個(gè)席位竟然高達(dá)4億美元。可見這把座椅是何等昂貴！

之后的百余年，紐約證券交易所幾經(jīng)移址，并修改其章程，形成了當(dāng)今的紐約證券交易所，就坐落在華爾街11號(hào)。之后，美國其它主要的證券交易總部譬如美國證券交易所、紐約商品交易所等都設(shè)在了華爾街，由此形成世界金融業(yè)“最具有影響經(jīng)濟(jì)利益”的地方。

美國資本市場分多種層次：紐交所(NYSE)、納斯達(dá)克(NASDAQ) 和 OTC證券交易市場，而OTC證券交易市場主要分為OTCBB (場外柜臺(tái)交易系統(tǒng))和 OTC Markets。

OTCBB 與 OTC Markets

2010年，FINRA引入了報(bào)價(jià)撮合系統(tǒng)，在此系統(tǒng)之下，FINRA要求股票經(jīng)銷商報(bào)告所有的報(bào)價(jià)，而不管他們最初的市場價(jià)格。這也使得FINRA有權(quán)限去查詢所有的報(bào)價(jià)并監(jiān)管其全部的市場。

但由于在交易及技術(shù)上，OTC.Markets更具優(yōu)勢，包括引入了另類交易系統(tǒng)(Alternative Trading System，這是一種以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)依據(jù)一定規(guī)則自動(dòng)聚集并撮合投資者委托買賣證券指令的電子交易系統(tǒng))，使其電子交易的效率及交易總量方面是OTCBB報(bào)價(jià)撮合系統(tǒng)的兩倍之多，而OTCBB始終無法提供信息傳遞功能。

再加上OTCBB看上去對(duì)它的會(huì)員及在OTCBB上交易的公司漠不關(guān)心，這些都成為上市公司向OTC Markets平臺(tái)轉(zhuǎn)移的背后推動(dòng)因素。

OTC Markets發(fā)展史

OTC Markets起始于1904年的粉單交易(Pink Sheet)，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)美國國家報(bào)價(jià)機(jī)構(gòu)在粉色紙上打印交易商之間的報(bào)價(jià)。在20世紀(jì)70年代至90年代，美國國家報(bào)價(jià)機(jī)構(gòu)并不愿意開發(fā)更加精確的電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)。因此，粉單交易依舊使用紙質(zhì)報(bào)價(jià)系統(tǒng)來服務(wù)相對(duì)較小、不穩(wěn)定的和無流動(dòng)性的公司。

1997年粉單交易系統(tǒng)被私人收購，并于1999年正式更名為“粉單交易市場”，從此變成了一個(gè)與OTCBB相對(duì)獨(dú)立的交易市場。2003年，電子消息傳送服務(wù)被引進(jìn)，這極大地促進(jìn)了股票交易和提升了粉單交易市場的透明度。

2008年，Pink.Sheet更名為Pink.OTC.Markets，2010年更名為OTC Markets Group。2007年，管理層將其之前在粉單交易市場上交易的股票重新組織并分層為三個(gè)單獨(dú)的市場-OTCQX、OTCQB和OTC Pink。這三個(gè)市場是基于公司披露信息質(zhì)量高低的原則來進(jìn)行劃分的，投資者因此能夠更加容易地去分析這些公司并做出明智的交易決策。

OTCQX

OTCQX的建立是為了投資者專注的美國公司和全球公司。為了能在OTCQX上有交易資格，公司必須滿足較高的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，證明公司的股票符合美國證券法律標(biāo)準(zhǔn)，持續(xù)做好信息披露，同時(shí)接受了專業(yè)的第三方咨詢服務(wù)。區(qū)別于其他市場的公司，OTCQX上的公司是通過運(yùn)營的完整性來表達(dá)它們的資質(zhì)。

OTCQB

OTCQB的建立是為了那些創(chuàng)業(yè)級(jí)別的和發(fā)展階段的，且無法滿足在OTCQX上交易資格的美國公司和國際公司。為了在OTCQB獲得掛牌資格，公司必須進(jìn)行持續(xù)的報(bào)告信息披露并且進(jìn)行每年的驗(yàn)證和管理資格認(rèn)證。這些標(biāo)準(zhǔn)提供了一個(gè)強(qiáng)力的透明度基準(zhǔn)線，同時(shí)也包括技術(shù)方面和管理方面，為投資者提升了信息價(jià)值和交易經(jīng)驗(yàn)。在OTCQB上交易的公司必須滿足最低0.01美元要價(jià)測試且不能破產(chǎn)的規(guī)定。

OTC Pink

OTC Pink的建立是可以通過任何的股票經(jīng)紀(jì)人交易廣泛的股票。這個(gè)市場是為了那些由于違約、危難或者有意圖的任何類型的公司來交易股票的，這也就是為什么這個(gè)市場需要通過這些公司提供不同級(jí)別的信息來進(jìn)一步細(xì)分歸類。

各個(gè)級(jí)別的市場的入市資格

OTCQX

在OTCQX上交易的股票，公司必須滿足較高的財(cái)務(wù)要求，遵從美國證券法的要求，進(jìn)行正常的持續(xù)性披露，同時(shí)也需有專業(yè)的、第三方顧問進(jìn)行指導(dǎo)。

在OTCQX市場下，又分為三個(gè)不同類型的細(xì)分市場，包括OTCQX International、OTCQX U.S.、OTCQX For banks，其主要目的是為了區(qū)別不同類型的，不同國別的公司。

OTCQX International

OTCQX.International是為了那些已經(jīng)在其他國家的股票交易場所上市的國際公司而設(shè)立的。

OTCQX U.S

OTCQX U.S.是為了那些滿足高財(cái)務(wù)和運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)的、規(guī)模相對(duì)較小且具有高成長性的美國公司而設(shè)立的，致力于在投資市場中構(gòu)建知名度。許多美國公司會(huì)利用這個(gè)市場作為杠桿來進(jìn)入最終的主板市場。

OTCQX For banks

OTCQX For banks，一個(gè)OTCQX市場的拓展，主要是為了在公開市場中增加那些有著良好管理的并且有著雄厚資金的美國區(qū)域或者社區(qū)銀行的知名度。OTCQX For banks對(duì)那些股東有利的公司，運(yùn)用現(xiàn)有監(jiān)管要求，提供專門的資本市場支持，并幫助銀行提高其知名度。

財(cái)務(wù)要求

公司在申請進(jìn)入OTCQX之前的30個(gè)工作日之內(nèi)，公司股票的每日買入價(jià)不得低于1美元。

截至最近發(fā)布的年報(bào)或者季報(bào)，公司需要有1億美元的總資產(chǎn)和400萬美元的股東權(quán)益。

公司至少有50個(gè)股東，每一個(gè)股東至少擁有100股普通股。

OTCQB

在OTCQB上市的企業(yè)需要滿足以下條件：

滿足最低0.01美元買入價(jià)測試，并且不能破產(chǎn)和在重組進(jìn)程中持續(xù)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

在除了美國之外的合格的股票交易市場上上市(針對(duì)國際公司來說)上傳監(jiān)管文件至OTC.Markets的官方網(wǎng)站(針對(duì)那些非SEC報(bào)告公司且無需在EDGAR上披露文件)。

提交OTCQB每年的資質(zhì)報(bào)告來證明在OTC Markets顯示的公司信息都是正確且完整的，同時(shí)提供關(guān)于公司高管、部門主管和實(shí)際控制人的額外信息。

OTC Pink

OTCPink，沒有上市標(biāo)準(zhǔn)。因此也不受SEC注冊要求的管制，不必向SEC上交財(cái)務(wù)信息和其他的公司常規(guī)文件，沒有信息披露的要求。

美國OTC市場

美國OTC市場被譽(yù)為中小企業(yè)的搖籃，也被稱之為進(jìn)入主板的踏板，每一年都有很多企業(yè)從這里轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克或紐交所。據(jù)世界金融控股集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，截止至2018年12月底，2018年在美國主板上市企業(yè)總共182家，其中有58家是從美國OTC市場轉(zhuǎn)板到美國主板市場，12家轉(zhuǎn)入紐約證券交易所、46家轉(zhuǎn)入納斯達(dá)克交易所。 

反向兼并（借殼上市）

反向兼并俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，指一家中國公司買下一家上市的美國公司，通過重組、合并或交換股份，收購方得到該上市公司的股份，把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)注入這家公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。此外，私人公司并入上市公司后，持有多數(shù)股權(quán)(通常是90%)。與傳統(tǒng)IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢。

世界金融控股集團(tuán)

世界金融控股集團(tuán)（美國上市公司W(wǎng)FHG）是一家國際化專業(yè)輔導(dǎo)上市機(jī)構(gòu)，具備國內(nèi)外專業(yè)資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)、擁有境內(nèi)外眾多上市資源，尤其擅長先在美國OTC市場借殼上市，根據(jù)美國OTC市場及主板規(guī)則，進(jìn)行整體運(yùn)作產(chǎn)業(yè)整合并購及投融資，后續(xù)待符合主板條件及公司戰(zhàn)略再轉(zhuǎn)板，如此操作時(shí)間短、成本低、整體效果好，在美國OTC市場可靈活對(duì)上市公司進(jìn)行調(diào)整，盡早符合轉(zhuǎn)主板要求，避免直接主板上市被否帶來的限制。

部分專業(yè)團(tuán)隊(duì)

楊峻翔

國際上市輔導(dǎo)實(shí)戰(zhàn)家，執(zhí)行核爆式金融整合快速上市，做到一個(gè)月輔導(dǎo)一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)在海外成功上市，專業(yè)從事國際并購、資產(chǎn)重組、國際專業(yè)上市輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)20多年。

國際輔導(dǎo)團(tuán)隊(duì)部分經(jīng)典案例

國內(nèi)IPO審核趨勢

目前，在國內(nèi)IPO審核趨嚴(yán)已是常態(tài)化，企業(yè)上會(huì)否決率也在不斷刷新，新發(fā)審委上任后IPO過會(huì)出現(xiàn)100%否決。如此嚴(yán)峻的局面讓許多處于上會(huì)途中的紛紛企業(yè)打退堂鼓，并以各種理由撤回上市申請。

然而，條條大門通羅馬，通過以上數(shù)據(jù)也可以看到，越來越多的企業(yè)先通過美國OTC市場開啟國際資本證券化，之后，再利用資本市場特有優(yōu)勢開展一系列的并購交易，拓展市場，提升競爭優(yōu)勢，從而幫助企業(yè)快速發(fā)展。